棕榈园林：第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2012-009

棕榈园林股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、正确和完整，并对公告中的虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏肩负责任。

棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议通知于2021年3月18日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2021年3月29日上午10:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由吴桂昌董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序相符《公司法》及《公司章程》的划定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《2021年度总经理工作报告》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

二、审议通过《2021年度董事会工作报告》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

《2021年度董事会工作报告》详细内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《公司2021年年度报告》。

公司自力董事陆军、王绍增、邬筠春向董事会提交了《自力董事2021年度述职报告》，并将在2021年年度股东大会上向股东做述职报告。《自力董事2021年度述职报告》详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

三、审议通过《2021年度财政决算报告》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

2021年公司实现营业收入249,349.56 万元，同比增进92.79%，营业利润33,985.44万元，同比增进78.35 %，净利润28,944.31 万元，同比增进71.80%，其中归属于上市公司股东的净利润为27,645.57 万元。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

四、审议通过《2021年度财政预算报告》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

根据公司2021年度经营设计，综合考虑公司各营业板块的生长情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，展望公司2021年营业收入360,000万元，同比增进44%；营业成本315,300万元，同比增进46%；营业利润44,700万元，同比增进32%；归属于上市公司股东的净利润38,000万元，同比增进37%。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

特别提示：本预算为公司2021年度经营设计的内部管理控制指标，不代表公司盈利展望，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业生长状态与公司管理团队的积极等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注重。

五、审议通过《棕榈园林股份有限公司2021年年度报告》及摘要

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

《公司2021年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网,《公司2021年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

六、审议通过《2021年度利润分配预案》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

经立信会计师事务所审计，本公司(母公司)2021年整年实现净利润264,599,173.24 元，加年头未分配利润211,161,077.35 元，减去2021年提取的法定盈余公积26,459,917.32 元，减去2021年实施的2021年度现金分红19,200,000元，2021年终公司可供股东分配的利润为430,100,333.27 元。 公司拟以2011 年终总股本38,400万股为基数,向全体股东每10股派发现金盈利0.5元(含税)，共分配现金股利1,920万元，剩余未分配利润结转以后分配。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

七、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

自力董事以为：公司内部控制制度相符我国有关律例和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的现实需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有用性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、召募资金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有用，保证了公司生产、经营管理的正常举行，对控制和提防经营管理风险、保护投资者的正当权益，促使公司规范运作和健康生长起到了积极地促进作用。公司《2021年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真真相形，内部控制有用。

《2021年内部控制自我评价报告》、保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》以及立信会计师事务所出具的“信会师报字[2012]第410161号”《内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

八、审议通过《2021年度召募资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

保荐机构经核查以为：棕榈园林严格执行召募资金专户存储制度，有用执行三方监管协议，召募资金不存在被控股股东和现实控制人占用、委托理财等情况。截至2021年12月31日，公司召募资金详细使用情况与已披露情况平等，召募资金置换已投入募投项目的自筹资金以及超募资金使用历程均推行了相应批准程序，未发现召募资金使用违反相关执法律例的情况。保荐机构对棕榈园林2021年度召募资金存放与使用情况无异议。

公司董事会《2021年度召募资金存放与使用情况专项报告》、立信会计师事务所出具的“信会师报字[2012]第4101610号”《棕榈园林股份有限公司2021年度召募资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2021年度召募资金存放和使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

九、审议通过《关于2021年度一般关联交易超出预计的议案》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

自力董事以为：赞成与关联方杭州滨江投资控股有限公司《关于2021年度一般关联交易超出预计的议案》，其关联交易金额现实超出预计,但所涉及的关联交易运营方式和订价原则未发生换取，交易公允，公司与关联方之间是正常、正当的经济行为，且双方交易相符忠实信用和公然、公正、公正的原则，订价公允，不会影响公司资产的自力性，相符公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

根据公司《关联交易管理设施》，本议案不需要提交股东大会审议。

《关于2021年度一般关联交易超出预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》。

十、审议通过《关于2021年度一般关联交易的议案》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

关联方南京栖霞建设股份有限公司重要经营范围：住宅小区综合开发建设，商品房销售、租赁、售后服务等。关联方杭州滨江投资控股有限公司重要经营范围：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切正当项目。关联方贝尔高林国际(香港)有限公司重要经营范围：景观设计、环境设计咨询、土地设计等。本着客观公正的原则，我们对公司与南京栖霞建设股份有限公2021年度的关联交易举行核查并确认，以为公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方预计2012 年度的关联交易额为不跨越70,000,000元，与杭州滨江投资控股有限公司及其关联方预计2012 年度的关联交易额为不跨越210,000,000元，与贝尔高林国际(香港)有限公司及其关联方预计2021年度的关联交易额为不跨越15,000,000元，是基于公司2021年可能发生的交易情况做出的合理展望，以为上述交易相符忠实信用和公然、公正、公正的原则，订价公允，不会影响公司资产的自力性，相符公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况,并相符中国证监会和深交所的有关划定。赞成公司与南京栖霞建设股份有限公司、杭州滨江投资控股有限公司、贝尔高林国际(香港)有限公司2021年度的一般关联交易。

《关于2021年度一般关联交易的预计公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》，保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2021年度一般关联交易的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。本议案需提交2021年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

为了满足公司2021年度营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，赞成公司2021年度向银行申请综合授信额度总计不跨越人民币24亿元(最终以各家银行现实审批的授信额度为准)，授信方式包罗但不限于活动资金贷款、银行承兑汇票、工程履约类保函、商票贴现和保贴、法人按揭、担保、抵押等，担保方式为信用。公司可根据资金需讨情况在授信额度内申请贷款金额，并授权董事长吴桂昌代表本公司签署授信条约及其他相关文件。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

鉴于立信会计师事务所审计人员营业程度较高，审计经验丰富，工作负责负责、勤勉尽职，赞成继续约请其为公司2021年度审计机构，审计用度制定为70万元。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订的议案》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

鉴于公司对对外投资管理的相关权限举行调整，根据《公司法》和《公司章程》的有关划定，需对《公司章程》作出相应的修改。

1、原《公司章程》 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，成立严格的审查和决议程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员举行评审，并报股东大会批准。

(一)董事会解决对外投资、委托理财事项的权限为：不得跨越公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的50%，公司收购出售资产的权限为：不得跨越公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的30%，但有关执法、律例、规范性文件及本章程有其他划定的除外。对其中属于公司股票

上市交易的证券交易所股票上市规则所划定的事项做出的决议的详细权限还应相符该规则的相关划定。

拟修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，成立严格的审查和决议程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员举行评审，并报股东大会批准。

(一)董事会解决对外投资、收购出售资产、委托理财的权限为：1、单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的3%以上、低于20%；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上、低于20%；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润3%以上、低于20%；

4、交易的成交金额(含肩负债务和用度)占公司最近一期经审计净资产3%以上、低于20%；

5、交易发生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润3%以上、低于20%。 但有关执法、律例、规范性文件及本章程有其他划定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所划定的事项做出的决议的详细权限还应相符该规则的相关划定。

修订后的《棕榈园林股份有限公司公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于修订的议案》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

修订后的《棕榈园林股份有限公司对外投资管理设施》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。本议案需提交2021年年度股东大会审议。

十五、审议通过《公司2021年度社会责任报告》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

报告详细说明晰公司在股东、债权人、客户、供应商、职工等利益相关方在权益保护、环境保护、社会公益等方面成立社会责任制度、推行社会责任的情况。

《公司2021年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

十六、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

表决情况：赞成9票，否决0票，弃权0票。

《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2021年3月31日