棕榈园林非公然刊行股票相关答应的公告

证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2015-014

棕榈园林股份有限公司

非公然刊行股票相关答应的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈园林股份有限公司(以下简称“棕榈园林”、“公司”)2021年度非公然刊行股票(简称“本次非公然刊行”、“本次刊行”)工作已经完成，现将本次非公然刊行相关答应公告如下：

一、刊行人答应

刊行人不会违反《证券刊行与承销管理设施》第十六条等有关划定，直接或间接对本次刊行认购对象及其股东、合资人提供财政资助或补偿。

二、控股股东、现实控制人答应

公司控股股东、现实控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌及其关联方不会违反《证券刊行与承销管理设施》第十六条等有关划定，直接或间接对本次刊行认购对象及其股东、合资人提供财政资助或补偿。

三、刊行对象答应

作为本次非公然刊行的认购对象，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设(4.33,0.01,0.23%)股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合资企业(有限合资)答应：

“本人/公司将参与棕榈园林股份有限公司(以下简称“棕榈园林”)2021年度非公然刊行股票的认购，本人/公司答应自棕榈园林本次非公然刊行上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的棕榈园林非公然刊行股份，亦不委托他人管理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈园林回购本人/公司认购的上述股份。”

“本人/公司将以自有资金或正当筹集的资金作为认购本次刊行股份的资金来源。答应本次认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不采取分级产品、杠杆或结构化的方式举行融资，亦不存在直接或间接来源于棕榈园林、控股股东、现实控制人及其关联方的情况。

本次刊行股票的资金于中国证券监视管理委员会[微博]批准本次刊行后，相关刊行方案立案前足额、实时到位，并按《关于棕榈园林股份有限公司非公然刊行股票之认购协议》(以下简称“《认购协议》”)的约定，认购棕榈园林本次刊行的股份。如本函出具人违反上述答应，将根据《认购协议》的相关约定肩负赔偿责任。

本次认购棕榈园林的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情况。”

四、保荐机构(联席主承销商)答应

公司本次刊行的保荐机构(联席主承销商)华泰团结证券有限责任公司答应：“本保荐机构(联席主承销商)已对本新增股份更改报告及上市公告书举行了核查，确认不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性肩负相应的执法责任。”

五、联席主承销商答应

公司本次刊行的联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司答应：“本联席主承销商已对本新增股份更改报告及上市公告书举行了核查，确认不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性肩负相应的执法责任。”

六、状师答应

公司本次刊行状师北京市康达状师事务所答应：“本所及签字的状师已阅读本新增股份更改报告及上市公告书，确认本新增股份更改报告及上市公告书与本所出具的执法意见书不存在矛盾。本所及签字的状师对刊行人在本新增股份更改报告及上市公告书引用的执法意见书的内容无异议，确认本新增股份更改报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性肩负相应的执法责任。”

七、审计机构答应

公司本次刊行审计机构立信会计师事务所(特殊普通合资)答应：“本所及签字注册会计师已阅读本新增股份更改报告及上市公告书，确认本新增股份更改报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对刊行人在本新增股份更改报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本新增股份更改报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性肩负相应的执法责任。”

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2021年2月11日

证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2015-015

棕榈园林股份有限公司

关于签署召募资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、正确和完整，并对公告中的虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏肩负责任。

经中国证券监视管理委员会证监许可[2015]14号文批准，棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)向9名特定投资者非公然刊行人民币普通股(a股)88，125，000.00股，刊行价格16.00元/股，召募资金总额为人民币1，410，000，000.00元，扣除各项刊行用度10，998，871.00元后，公司本次非公然刊行股票召募资金净额为人民币1，399，001，129.00元。以上召募资金到位情况已由立信会计师事务所(特殊普通合资)于2021年2月2日出具的“信会师报字[2015]第410036号”《验资报告》验证确认。

为了规范召募资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关执法律例及《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》的划定，公司、平安银行(13.65,-0.08,-0.58%)股份有限公司广州中石化[微博]大厦支行(以下简称“乙方”)、保荐机构华泰团结证券有限责任公司(以下简称“丙方”)签署了《召募资金三方监管协议》。协议重要条款如下：

一、甲方已在乙方开设召募资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为11014724573007，截至2021年2月2日，专户余额为1，401，500，000.00元(含尚未扣除的其他刊行用度2，498，871.00元)。该专户仅用于公司2021年度非公然刊行股票召募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当配合遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算设施》、《人民币银行结算账户管理设施》等执法、律例、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关划定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方召募资金使用情况举行监视。丙方应当依据《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》的相关划定以及甲方制订的召募资金管理制度推行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式利用其监视权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方定期对甲方现场调查时应同时检查召募资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕瑜刚、孙川可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应实时、正确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的正当身份证实；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的正当身份证实或单元介绍信。

五、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、正确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额跨越1，000万元或召募资金净额的5%的，乙方应实时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关划定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证实文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方延续三次未实时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情况的，甲方或者丙方可以要求甲方片面终止本协议并注销召募资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方式定代表人或其授权代表签署并加盖各自单元公章之日起生效，至专户资金所有支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

董事会

2021年2月11日