广东棕榈园林公司重大条约变化

关于广东棕榈园林股份有限公司股票公然刊行及上市的弥补执法意见书(二)

广东棕榈园林股份有限公司：

北京市康达状师事务所(以下简称“本所”)接受广东棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”或“广东棕榈”)的委托，为公司本次股票刊行及上市出具执法意见。

本所已于2021年3月13日出具了《北京市康达状师事务所关于广东棕榈园林股份有限公司股票公然刊行及上市的执法意见书》和《北京市康达状师事务所关于广东棕榈园林股份有限公司股票公然刊行及上市的状师工作报告》。

根据中国证券监视管理委员会《广东棕榈园林股份有限公司首发申请文件反馈意见》(反馈意见通知书090242号)的要求，本所状师已于2021年6月19日出具了《北京市康达状师事务所关于广东棕榈园林股份有限公司股票公然刊行及上市的弥补执法意见书(一)》(以下简称“《弥补执法意见书(一)》”)。

鉴于上述《状师工作报告》及《执法意见书》出具日至今，广东棕榈的执法状态发生了某些换取，本所遂举行了弥补执法尽职调查并出具本《弥补执法意见书(二)》。

本《弥补执法意见书(二)》仅对2021年3月14日起至本《弥补执法意见书(二)》出具之日止就广东棕榈涉及《状师工作报告》相关内容的执法状态发生的换取事项举行陈述并出具执法意见，对于《弥补执法意见书(一)》中已弥补出具意见且未再发生变化的部门，本《弥补执法意见书(二)》中不再重复说明。本《弥补执法意见书(二)》为《状师工作报告》及《执法意见书》统一而不能支解的组成部门，内容不同之处以本《弥补执法意见书(二)》为准。

一、公司及其子公司的重大条约变化

1、乞贷条约

(1)2021年3月6日，公司与上海浦东生长银行广州分行签署编号为82012008280134的《综合授信协议》及条约编号为ZD8201200828013401的《房地产较高额抵押条约》，约定授信额度为1600万元人民币，授信额度使用限期为一年，自2021年3月6日至2021年3月6日止，公司将其位于广州市黄埔大道西638号1801房、1802房、1803房、1804房、1808房的衡宇及位于广州市海珠区南洲路恒景街22号1602房的衡宇共计6宗房产抵押给上海浦东生长银行广州分行，用于在2021年3月6日至2021年3月6日止形成的较高余额为1778万元授信提供担保。上述条约到期后，公司于2021年5月5日与浦发银行签署了编号为ED820009000355号的《综合授信协议》，约定授信额度为2,000万元人民币，授信额度使用限期为1年，自2021年4月1日至2021年4月1日。应双方的申请，广州市公证处于2021年5月19日对该《综合授信协议》出具了编号(2009)粤穗证内经字第74636号《公证书》。公司于2021年5月5日与上海浦东生长银行广州分行签署条约编号为ZDED82000900035501号的《房地产较高额抵押条约》，约定公司将其位于广州市黄埔大道西638号1801房、1802房、1803房、1804房、1808房的衡宇及位于广州市海珠区南洲路恒景街22号1602房的衡宇共计6宗房产抵押给浦发银行，用于为上述《综合授信协议》提供担保，担保额度不跨越2,223万元人民币。应双方的申请，广州市公证处于2021年5月19日对该《房地产较高额抵押条约》出具了编号(2009)粤穗证内经字第74637 号《公证书》。

根据该《综合授信协议》，公司于2021年6月22日与浦发银行签署了《短期贷款协议书》，向浦发银行乞贷1,000万元，乞贷限期为2021年6月23日至2021年6月22日，年利率为5.31%，逾期还款罚息为按贷款利率上浮30%，不按条约约定用途使用贷款的罚息为按贷款利率上浮50%；公司于2021年6月29日与浦发银行签署了《短期贷款协议书》，向浦发银行乞贷600万元，乞贷限期为2021年6月30日至2021年6月29日，年利率为5.31%，逾期还款罚息为按贷款利率上浮30%，不按条约约定用途使用贷款的罚息为按贷款利率上浮50%。

(2)2021年3月27日，公司与兴业银行股份有限公司中山支行签署编号为兴银粤借保字(中山)第200803270567号的《较高额保证条约》，条约项下的保证较高本金限额为人民币1,000万元，保证额度自2021年3月27日至2021年3月27日。根据该保证条约，公司与兴业银行股份有限公司中山支行于2021年3月27日签署编号为兴银粤保借字(中山)第200803270567号的《短期乞贷条约》，刊行人乞贷1,000万元，乞贷限期自2021年4月1日至2021年4月1日，中山市小榄镇中小企业创新生长信用担保公司为该笔乞贷作出连带责任担保。上述条约到期后，刊行人于2021年4月9日与兴业银行股份有限公司中山支行签署编号为兴银粤保授字(中山)第200904080688号的《基本额度授信条约》，授信额度为1,000万元人民币，用于活动资金贷款及银行保函营业。

根据该授信条约，刊行人于2021年4月9日与兴业银行股份有限公司中山支行签署了条约编号为兴银粤保借字(中山)第200904080689号的《短期乞贷条约》，刊行人乞贷600万元，用于活动资金周转，年利率5.31%，乞贷限期自2021年4月9日至2021年4月9日，中山市小榄镇中小企业创新生长信用担保公司为该笔乞贷作出连带责任担保。

2、重大工程施工条约

(1)公司与三亚亚龙湾高尔夫别墅开发有限责任公司于2021年3月24日签署了条约编号为YLW-2008.JA04-001B号《景观绿化工程条约》，约定公司承包三亚亚龙湾高尔夫别墅项目一区和四区范围内园建铺装、绿化和水电工程，承包方式为按图施工、总价包干，条约价款为22,392,465.21元。如乙方延误工期的，逐日支付条约总额0.5‰的违约金，甲方逾期支付工程款，则逐日支付延期支付金额0.5‰的违约金。

(2)刊行人北京分公司与保利(北京)房地产开发有限公司于2021年5月5日签署了《保利西山林语后期100栋别墅园林景观工程条约》，约定刊行人北京分公司承包保利西山林语后期100栋别墅园林景观工程，工程地点为北京市海淀区西北旺冷泉村保利西山林语，工程内容为绿化种植、园建铺装、给排水、照明等，园林绿化面积约30,727平方米，承包方式为按图施工，条约总价款暂定为11,560,000元，现实结算按牢靠单价加暂估工程量方式确定，如出现暂估工程量的换取或设计换取，则条约价款相应做出调整。如乙方不准时进场的，逐日支付500元违约金，乙方不准时完工的，逐日支付1000元违约金，未经批准更换项目经理或项目经理跨项目举行施工管理的，支付违约金5000元；甲方逾期支付工程款的，则逐日支付延期支付金额万分之一的违约金。

(3)刊行人上海分公司与上海浦东星河湾房地产开发有限公司于2021年1月20日签署了条约编号为浦东星河湾条约施字[2008]第024号的《上海浦东星河湾一期地下室顶板外环境土建\水电及部门石材饰面工程施工条约》，约定刊行人上海分公司承包上海浦东星河湾一期地下室顶板外环境土建、水电及部门石材饰面工程，工程地点为上海市浦东新区美丽路，承包方式为按图施工，总价包干，条约总价款为16,464,179元。乙方逾期完工的，逐日支付违约金20,000元，甲方违约的，完工日期顺延，并赔偿乙方的直接损失。

(4)刊行人上海分公司与常熟中南世纪城房地产开发有限公司于2021年4月9日签署了《景观园林、绿化工程施工条约》，约定刊行人上海分公司承包常熟中南世纪城A组团景观园林、绿化工程，工程地点为常熟市泰山南路26号，工程面积为2.6万平方米，承包方式为按图施工，包工包料，按实结算，条约总价款暂定为11,440,000元。甲方未按约定付款逾期7天以上的，按中国人民银行同期贷款利率支付违约金，逾期45天以上的，乙方有权以甲方当日市场报价6

折的价格吸收甲方开发的房产以抵扣等值工程款；乙方如逾期完工的，每逾期一日，支付条约总价款5‰的违约金，逾期跨越7天的，甲方有权单方排除条约并要求乙方支付条约总价款20%的违约金。

广东棕榈弥补执法意见(二)

(5)刊行人与广州从化珠光投资有限公司于2021年5月签署了《园林修建工程施工条约》，约定刊行人承包珠光?流溪御景花园一期园林景观工程，工程地点为从化珠光?流溪御景花园，工程内容为园建小品、苗木种植、园林道路、水电安装等，承包方式为按图施工，总价包干，条约预算总价款暂定为13,111,908.96元。甲方逾期付款的，每逾期一日，按应付款子的0.2‰支付违约金；乙方如未能按条约约定通过完工验收的，每逾期一日，按工程预算总造价价款的0.2‰支付违约金，逾期跨越15日，甲方有权排除条约，乙方应按工程预算总造价的20%向甲方支付违约金。

(6)刊行人上海分公司与关联方无锡栖霞建设有限公司于2021年4月2日签署了条约编号为GF-2009-0403的《建设工程施工条约》，约定刊行人上海分公司承包无锡愉景湾中心绿化带景观绿化工程，工程内容为景观绿化、硬地铺装、水电安装，绿化面积为25,960平方米，条约总价款暂定为11,680,000元。甲方违约的，完工日期顺延，并赔偿乙方的直接损失；乙方违约的，工期延期一天支付条约总价1‰的违约金，工程质量不相符约定的，按条约总造价赔偿甲方损失。

3、重大设计条约

公司与北京西海龙湖置业有限公司于2021年2月签署了条约编号为SJ[2009]GZ-005的《园林工程设计条约》，公司肩负北京青龙湖田野休闲设区一期住宅园林工程设计，设计园林绿化面积为341,877平方米，条约金额为5,470,032元，条约签署后3日内公司收取20%即1,094,006.40元作为定金，余款根据设计阶段按条约约定比例分期支付。条约推行期间，甲方单方终止或排除条约的，乙方不退还押金，如乙方已经开始设计工作，现实工作量不足一半时，按该阶段设计费的一半支付，跨越一半的，按该阶段设计用度的所有支付，乙方延误设计资料及文件的交付时间的，每延误一天，应减收该项目应收设计费的1‰。

4、衡宇购置条约

2021年6月3日，公司与广东麒德会展服务有限公司签署《衡宇生意条约》，公司购置位于广州市黄埔大道西638号1807房的衡宇，该房修建面积332.8838平方米，室内面积247.804平方米，价格为17,500元每平方米，总价款为5,825,466.50元，相关税费按执法划定各自肩负。公司应于条约生效之日起7日内支付20%购房款共计1,165,093.3元，广东麒德会展服务有限公司于款子到账后3日内将衡宇交付给公司使用，并于10日内解决提前按揭还贷手续，抵押涂销手续完成后10日内双方解决衡宇过户手续，同日公司支付余下70%房款共计4,077,826.55元。

经核查，本所状师以为：公司的上述条约均因正常的生产经营活动而发生，签署主体适格，形式和内容不违反执法律例的有关划定，条约当事方生意职位平等，权力任务关系平衡、合理，因而该等条约正当、有用，对条约当事方具有约束力。在条约当事方均严格推行条约约定的条件下不存在潜在风险，现在亦未发生任何纠纷。

二、关联生意情形

1、刊行人上海分公司与关联方无锡栖霞建设有限公司于2021年3月签署了条约编号为GF-2009-0402的《建设工程施工条约》，约定刊行人上海分公司承包无锡愉憬湾二期景观绿化工程，工程内容为景观绿化、硬地铺装、水电安装，绿化面积为26,000平方米，条约总价款暂定为7,800,000元，承包方式为按图施工，工程量按实结算。甲方违约的，完工日期顺延，并赔偿乙方的直接损失；乙方违约的，工期延期一天支付条约总价1‰的违约金，工程质量不相符约定的，按条约总造价赔偿甲方损失。

2、刊行人上海分公司与无锡栖霞建设有限公司于2021年4月2日签署了条约编号为GF-2009-0403的《建设工程施工条约》，约定刊行人上海分公司承包无锡愉景湾中心绿化带景观绿化工程，工程内容为景观绿化、硬地铺装、水电安装，绿化面积为25,960平方米，条约总价款暂定为11,680,000元，承包方式为按图施工，工程量按实结算。甲方违约的，完工日期顺延，并赔偿乙方的直接损失；乙方违约的，工期延期一天支付条约总价1‰的违约金，工程质量不相符约定的，按条约总造价赔偿甲方损失。

3、刊行人全资子公司杭州南粤棕榈园林建设有限公司(以下简称“杭州棕榈”)于2021年1月1日与其股东杭州滨江投资控股有限公司的控股子公司之子公司杭州滨江衡宇建设开发有限公司签署了《衡宇租赁条约》，杭州棕榈租赁其位于杭州市江干区庆春路66-1号庆春生长大厦1201F的衡宇，修建面积797.22平方米，租赁限期为2021年1月1日至2021年12月31日，年租金为50万元。

经核查，本所状师以为：上述关联生意价格公允，体现了市场订价的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

三、公司最近股东大会、董事会、监事会决议的情形

1、股东大会决议情形

自2021年3月14日至今，公司召开了以下股东大会会议：

(1)2021年5月7日召开2021年第一次暂且股东大会，审议通过《关于明确股票刊行后股利分配政策的议案》，明确股票刊行后的股利分配政策；审议通过《关于修改公司章程的议案》，根据公司股票刊行后股利分配政策的相关内容，对上市后生效的公司章程第一百五十二条举行修改。

(2)2021年6月12日召开2021年第二次暂且股东大会，审议通过《关于换取营业范围的议案》，赞成公司增添承接“市政工程”的营业范围并赞成董事会根据上述换取内容制订新的公司章程，赞成授权公司董事会详细解决工商换取挂号事件。

2、董事会决议情形

自2021年3月14日至今，公司召开了以下董事会会议：

(1)2021年3月24日召开2021年第一届董事会第九次会议，审议通过以下事项：关于向上海浦东生长银行广州分行申请解决综合授信额度的议案；关于

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向兴业银行股份有限公司中山支行申请融资的议案；关于在杭州设立做事处的议案。

(2)2021年4月15日召开2021年第一届董事会第十次会议，审议通过以下事项：关于明确股票刊行后股利分配政策的议案；关于修改公司章程的议案；关于进一步明确公然刊行股票规模的议案；关于“补没收司园林工程施工营业运营资金”项目实施形式的议案。

(3)2021年5月27日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过以下事项：赞成公司增添承接“市政工程”的营业范围并根据上述换取内容制订新的公司章程。

(4)2021年8月5日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过以下事项：审议通过公司2021年中期财政报告。

经核查，本所状师以为：公司上述股东大会、董事会会议决议的形式、内容及签署真实、正当、有用；该等决议涉及的对重大事项的审媾和表决行为真实、正当、有用。

四、资产换取情形

1、新增专利情形

公司于2021年7月8日得到第1248333号实用新型专利证书，专利名为“用于棕榈植物御寒的装置”，专利号为ZL200820200616.3，专利申请日为2021年9月13日。

2、衡宇使用权事项调整

(1)刊行人及其子公司以租赁方式新增的重要房产的使用权签约主体出租人房产使用人房产地点租金租赁限期

号

广州市黄埔大道西第一年22,209元

2009.6.1.-

1刊行人徐希广州分公司638号1805、1806/月，第二年

2011.5.31

房23,219元/月

北京市海淀区王庄

刊行人北2009.5.1-

2方馨北京分公司路1号清华同方科技106,164.9元/季

京分公司2011.4.30

大厦B座6层A1号

刊行人宁宁波市江东区百丈

宁波江东分2009.5.1-

3波江东分张平、陈开芸路168号会展中心A55,000元/年

公司2010.4.30

公司楼15D02、03室

刊行人南南京市设计南京市玄武门22号2009.5.15-

4南京做事处38,400元/半年

京做事处建设展览馆11、15、(16-18)号房2009.11.14

刊行人南南京市设计南京市玄武门22号2009.6.1-

5南京做事处9,200元/半年

京做事处建设展览馆9号房2009.12.1

第1年至第3年上半

年8,089.9元/月；第

中建三局房武汉市武珞路456号

刊行人武三年下半年至第5年2009.4.1-

6地产开发有武汉做事处新期间商务中心写

汉做事处10,401.3元/月；20092014.3.31

限公司字楼4楼4、5号房

年4月1日至2021年

5月31日为免租期

杭州滨江房杭州市江干区庆春

2009.1.1-

7杭州棕榈屋建设开发杭州棕榈路66-1号庆春生长500,000元/年

2009.12.31

有限公司大厦1201F

(2)刊行人控股子公司广州友家投资有限公司(以下简称“广州友家”)于

2021年7月22日与广州市高德花花置业有限公司签署《租赁条约终止协议》，

双方约定提前终止2021年10月14日签署的《广州市衡宇租赁条约》及弥补协

议，双方确认，物业租金计至2021年7月31日止，广州友家已经缴纳的条约保

证金13,080元不予退还，广州友家不再承租天河区奥体南路12号十丈软红购物

中心D301、C305。

3、土地使用权事项调整

刊行人子公司英德市锦桦园艺生长有限公司(以下简称“英德锦桦”)于2009

年6月29日与博下张族、林远宗三方签署了《协议书》，英德锦桦原租赁博下张

族位于英德市桥头镇的山地共计362亩土地所有改由自然人林远宗承租，相关权

广东棕榈弥补执法意见(二)

利任务所有由林远宗肩负。英德锦桦于2021年6月29日与华省东、林远宗三方签署了《协议书》，英德锦桦原租赁华省东承包的位于英德市桥头镇的山地共计

7531亩土地所有改由自然人林远宗承租，相关权力任务所有由林远宗肩负。以上两份协议中所涉及的共计7893亩土地上的现实投入及现有苗木价值，由林远宗以现金方式补偿给英德锦桦，补偿金额为2,871,638.28元，于条约生效之日起

60日内付清。

4、车辆换取情形

(1)刊行人新增车辆

序号品牌型号车辆类型车牌号码所有权人

1帕萨特SVW7188L00轿车沪H87369上海分公司

2奥德赛(ODYSSEY)HG6480小型普通客车沪DR1678上海分公司

3奥迪FV7241FCVTG轿车沪HK7807上海分公司

4桑塔纳SVW7182HQD轿车浙B21L20宁波江东分公司

5金杯牌SY6521HS1BG小型普通客车浙A031W6杭州棕榈

6别克牌SGM6517GL8小型普通客车浙A328C7杭州棕榈

7奥德赛牌HG6480BB小型普通客车浙A89818杭州棕榈

8奥迪牌FV7201IFCVIG轿车京NB8879北京分公司

(2)刊行人售出车辆

序号品牌型号车辆类型车牌号码所有权人

1东南DN6492C中型普通客车粤AFE315广州分公司

2别克(BULEK)SGM6510GL8小型普通客车沪EB4235上海分公司

六、刊行人组织机构换取

1、刊行人新设杭州做事处，杭州市人民政府国内经济互助办公室于2009

年5月揭晓杭合联[2009]5977号《驻杭州做事机构挂号证》，确立于2021年5月，地点为杭州市江干区庆春路66号庆春生长大厦1201室，负责人林从孝。

2、2021年5月，刊行人北京分公司营业场所由北京市海淀区清华东路16

号A3栋艺海大厦904室换取为北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座

6层A1号房，负责人由杨忠全换取为张泽华。

广东棕榈弥补执法意见(二)

七、刊行人新得到的财政津贴

刊行人及其子公司2021年1-6月享受的财政津贴共计2,805,379.38元，2009

年7月享受财政津贴29,000元。详细财政津贴情形如下：

序号项目金额文件依据时间

1中山市高新技术提高三等奖奖励款20,000.00

2评为省级高新技术企业奖励款50,000.00

3小榄镇政贵寓市阶段性奖励款400,000.00榄府[2009]1号

棕榈科植物的引种驯化、评价与应用技10,000.00

4

术研究通过省级科技成果判定奖励款

2021年

5农产品批发开拓市场经费15,000.00中财农[2008]260号

6杭州江干区2021年度滨江万家花城项491,500.00

江财发[2009]26号1-6月

目财政资助

7上海盛青经济生长有限公司扶持基金697,696.06《协议书》

8中山市金融服务办公室企业上市津贴1,000,000.00中府[2007]63号

9长沙棕榈获即征即退增值税70,995.64

财税[2001]171号

10英德锦桦获即征即退增值税50,187.68

11杭州江干区2021年度滨江万家花城项29,000.00

江财发[2009]26号2021年7月

目财政资助

经本所状师核查，刊行人及其子公司享受的财政津贴均相符有关执法律例的

划定。

八、资质认证情形

1、刊行人ISO14001：2004环境管理系统认证限期延至2021年7月31日，

证书编号为QAIC/CN/85060-A。认证范围为园林工程施工、园林景观设计设计

及咨询、苗木及花卉产销、园林综合生长。

2、刊行人ISO9001：2000质量管理系统认证限期延至2021年7月31日，

证书编号为QAIC/CN/80495-B。认证范围为园林工程施工、园林景观设计设计

及咨询、苗木及花卉产销、园林综合生长。

广东棕榈弥补执法意见(二)

3、刊行人OHSAS18001：2007职业健康平安管理系统认证限期延至2011

年7月31日，证书编号为QAIC/CN/85070-B。认证范围为园林工程施工、园林景观设计设计及咨询、苗木及花卉产销、园林综合生长。

九、本次股票公然刊行并上市的实质条件

经核查，本所状师以为，公司最近的重大事项换取未导致其本次申请股票公然刊行并上市的实质条件发生变化，经中国证监会批准后，即相符《证券法》第五十条第一项划定的上市条件。

本《弥补执法意见书(二)》正本一式三份，具有平等效力。

广东棕榈弥补执法意见(二)

(此页无正文，为《关于广东棕榈园林股份有限公司股票公然刊行及上市的弥补执法意见书(二)》之专用签字盖章页)北京市康达状师事务所

负责人：付洋经办状师：江华

王萌

二九年月日