棕榈园林股份有限公司关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、正确和完整，并对公告中的虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏肩负责任。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
随着设计行业的快速生长和行业体制改造的逐步深化，行业内原本单一的设计营业模式正在向覆盖工程建设产业链全历程的设计、咨询、项目管理、总承包等多元营业模式升级。行业市场名目正在从条块支解向一体化变化。在此背景下，行业乐成要素从过去以技术为主，向技术、管理、商务经营、资本运作等多元综合能力变化。
为了促进主营营业的生长，延伸公司营业的产业链条，提升公司市政营业的总承包能力，完善设计营业结构，为客户提供专业化的一站式服务，为此，公司拟设立全资子公司，暂命名：棕榈设计有限公司(以下简称“设计子公司”)。依托新的棕榈设计平台，通过吞并整合等方式，快速扩张、全面覆盖市场，逐步建设品牌着名度。
(二)董事会审议情况
2021年3月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。根据公司章程的划定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准。
(三)本项对外投资不涉及关联交易。
二、投资标的的基本情况
(一)公司名称：棕榈设计有限公司
(二)法定代表人：赖国传
(三)注册地点：广州市中新广州知识城九佛建设路115号
(四)注册资本：5000万元
(五)持股比例：100%
(六)出资方式：现金
(七)经营范围：景观设计设计、环境设计设计与咨询；产业研究、土地开发、地产经营、经济设计、可行性研究；城乡设计设计、旅游设计设计、修建设计咨询、市政工程设计及相关技术管理与服务等上述信息，以工商行政管理部门审定为准。
三、对外投资条约的重要内容
本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签署对外投资条约。
四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)项目需要性分解
1、相符现代设计行业整合生长趋势和生长纪律。
2021年是中国城市化生长史上具有里程碑意义的一年，城市人口首次跨越乡村人口，城市化程度跨越50%，新型城乡关系正在形成，城市化继工业化之后，成为推动中国经济社会生长的伟大引擎。2021年是“十二五”设计大力投入实施之年，许多大的基础设施建设和产业投入都市开始，土地供应仍将保持，大环境的变化将为园林行业的快速生长提供了一个崭新的舞台。
随着行业生长的日趋成熟，国内行业对设计企业的要求逐步提高，重要显示在：要求景观、修建、设计及设计等有机地结合在一起，优化设计资本，体现专业设计能力，因此，设计行业的将来更多地趋向于专业整合与资本整合。
当前园林景观设计行业的集中度处于起始阶段向规模化阶段的过渡时期，是产业整合的良好时机，以是设计子公司的成立以及设计营业逐步实现自力运营相符现代设计行业整合生长的趋势和生长纪律。
2、通过横向整合实现棕榈设计全产业链生长，提高综合设计能力和服务品质，加强棕榈设计营业的市场竞争职位，进一步提升市场份额。
园林景观行业在经过10多年的发达生长，单纯的园林景观设计已经远远不能满足市场的需求，也不能满足对整体品质的控制要求。公司必须通过前期的产业经营、土地开发、设计设计、修建设计、景观设计等设计全产业链的服务方式来动员公司整体营业的生长。当前，大量的园林景观设计公司已逐渐完成了初期阶段的原始积累，逐步向多元化的道路生长。设计子公司的成立、自力运营和营业线扩张将有助于加强公司的竞争职位，占有更大更普遍的营业市场与营业领域，进一步提升公司在设计领域的市场份额。
3、通过纵向融合提升公司城市运营及总承包能力，提高项目投标的乐成率。
设计子公司的搭建将有利于推动跨部门、跨地区以及跨营业板块的项目协作，设计子公司的目的是采取多专业整合的“一站式综合解决方案”营业模式，“P-A-L-M”模式，成立多营业互助的综合服务平台，将为公司实现设计设计(Planning)、修建设计(Architecture)、景观设计(Landscape)和深化实施(Materialization)四位一体的全方位设计营业组合，使设计营业成为企业在园林行业全产业链中的核心竞争优势营业，从源头驱动整个产业链。通过纵向融合棕榈研究、棕榈设计、棕榈工程、棕榈苗木板块，解决整个城市/新区的综合开发与运营，进而提升公司的综合服务能力。
4、加速公司市政园林设计及工程等营业的拓展，增添专业市场的覆盖率。
新城与新区在举行了近十年粗放式的设计建设之后，越来越多的问题被露出出来，而市政园林景观既是其中很重要的一环，将来5-10年市政园林景观的营业需求将会非常伟大，公司有设计在中短期内提升市政营业占营业收入的比重, 设计子公司的搭建将为市政项目的设计与工程实施提供强有力的支持与保障。
(二)项目效益分解
1、设立设计子公司有利于举行优势资本的整合，强化“棕榈设计”品牌，提高棕榈设计的自力运作能力和对外营业拓展能力，最终实现设计营业规模和效益的提升。通过“棕榈设计”品牌的逐步推广、营业线多元生长以及设计营业的天下性拓展，必将动员公司苗木营业收入、园林工程营业承接、市政园林营业市场拓展的同步生长，进一步提升公司在市场中的综合竞争力。
2、设计子公司作为对外运作的自力体，在一定程度上提高了棕榈设计的对形状象、融资能力、抗风险能力及竞争力，通过制订合资人制度及绩效机制，在一定程度上调动了设计团队的积极性和主动性。
3、税务分解：设计子公司成立后因暂时不具备高新技术企业的优惠所得税率，但可以享受本投资所在地中新广州知识城的优惠政策，两者相权后现实税负基真相当。设计子公司可以借助母公司壮大的研发气力以及科技创新能力，为日后申请认定高新技术企业资格提供有力的支持。
(三)项目风险及控制
1、市场风险及控制
景观设计行业服务于市政建设及房地产市场，为市政建设及房地产开发商提供配套的景观设计及景观施工服务，城市市政建设及房地产市场的生长情况对园林景观设计行业影响重大。针对市场风险，公司重要采取以下应对措施：(1)强化“设计+施工”一体化经营模式；(2)积极拓展综合设计营业，提升设计核心竞争力；
(3)促进市政工程营业的拓展。
2、行业竞争风险及控制
国内园林景观行业生长空间广漠，但行业竞争日趋猛烈,设计子公司的成立， 有助于行业风险应对，重要体现在以下两个方面：(1)不停提高专业能力和服务能力，积极增添自身核心竞争能力；(2)积极延展设计产业链，多层次满足客户需求。
3、核心人员流失风险及控制
园林景观设计及市场开拓是智力型的服务，在营业快速扩张的历程中，对核心人员的依赖度较高，如果核心人员大量流失，将对设计子公司的营业发生负面影响。为了阻止核心人员跳槽，留住人才、稳定员工队伍，设计子公司将成立完整、规范的人事管理制度及业绩审核激励机制。
综上所述，设立设计子公司相符设计行业生长的一定趋势和一般纪律，亦相符公司中长期设计及建设设计核心竞争力的要求，有利于搭建设计多元化综合营业平台，延展设计的全产业链条，快速扩大公司设计营业的营业规模，提升棕榈设计品牌的市场竞争力和赚钱能力，并以自力的经营平台加速自身的生长并为母公司隔离部门经营风险，故设立设计全资子公司是需要与可行的。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
2021年3月5日