棕榈园林：被证券监管部门采取监管措施及整改情况

证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2014-052

棕榈园林股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、正确和完整，并对公告中的
虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏肩负责任。

棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)自2021年上市以来，严格根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等执法
律例的要求，不停完善公司法人管理机制，促进企业持续健康生长。现在公司正
在举行非公然刊行股票工作，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落真相形公告如下：

一、2021年5月26日，公司收到中国证券监视管理委员会广东证监局(以
下简称“广东证监局”)《现场检查效果见告书》([2011]10号)

公司根据中国证券监视管理委员会《关于开展加强上市公司管理专项活动有
关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和广东证监局《关于做好上市公司治
理专项活动有关工作的通知》(广东证监[2007]48号)、《关于进一步深入开展上
市公司管理专项活动有关工作的通知》(广东证监[2009]99号)等文件的要求，
对公司管理情况举行了深入、全面的自查。

2021年4月13日至4月15日广东证监局对公司举行了现场检查，并于2011
年5月26日出具了《现场检查效果见告书》([2011]10号)。《现场检查效果告
知书》涉及的重要问题和公司采取的整改落真相形如下：

(一)公司章程需进一步完善

公司未根据中国证监会《关于进一步加速推进清欠工作的通知》(证监公司
字[2006]92号)的要求，在公司章程中明确阻止股东或者现实控制人侵占上市
公司资产的详细措施，包罗成立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

整改落真相形：公司根据《关于进一步加速推进清欠工作的通知》中的有关
划定，对《公司章程》举行修订，增添了“控股股东、现实控制人侵占公司资产，
损害公司利益的情况，公司所采取的措施；若有公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、现实控制人及其隶属企业侵占公司资产的情况，公司所采取的措
施”等相关内容，以进一步维护公司、股东和债权人的正当权益。新修订的《公
司章程》已于2021年8月31日2021年第二次暂且股东大会审议通过。|||

(二)公司部门管理制度需进一步完善

1、公司《总经理工作细则》未明确总经理在资金、资产运用及签署重大合
平等方面的权限，不相符《上市公司章程指引》第一百三十条的要求。

整改落真相形：公司已根据《上市公司章程指引》第一百三十条的要求，对
《总经理工作细则》举行修订，明确了总经理对公司资金、资产运用、签署重大
条约的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。新修订的《总经理工作细则》
已于2021年6月21日第二届董事会第二次会议审议通过并生效。

2、公司《审批制度》中只对股东大会、董事会及公司高管、部门负责人审
批事项的单笔金额举行划定，未对审批事项的累计金额举行划定，晦气于对审批
权的监视制约。

整改落真相形：公司已于2021年6月3日根据《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理设施》、
《对外投资管理设施》等相关的制度划定对公司《审批制度》举行修订，增添了
股东大会、董事会、总经理、财政总监等的累计金额的审批权限，进一步明确了
股东大会、董事会以及总经理、高级管理人员的审批权限。新的《内部控制审批
流程》已在公司内部公布并执行。

3、公司《印章管理划定》划定，公司法人章和财政章的保管人都是出纳，
不相符《企业内部控制基本规范》和公司《资金管理制度》的相关划定。

整改落真相形：公司负责学习《企业内部控制基本规范》和《资金管理制度》
等相关的律例，结合公司的现真相形，修订了《印章管理划定》，进一步明确了
公司法人章和财政章划分由相关责任人员举行单独管理。

(三)公司条约管理有待进一步完善

公司存在个体工程已开工但未签署条约的情况，晦气于公司控制工程施工风

险，晦气于公司在发生经济纠纷时保护公司正当权益。

整改落真相形：公司董事会已要求公司管理层严格执行《工程项目管理制度》
以及《工程条约的审批流程》的相关划定，要求项目人员在工程开工前务必实时
推行相关的条约审批程序，严格控制公司工程营业的风险。

(四)公司首发召募资金的账户管理需进一步完善

公司超募资金涣散存储在各个召募资金账户中，导致在统一个召募资金专户
中既有原募投项目的资金支出，又有超募资金用于弥补工程营运资金的资金支出，
晦气于召募资金按各个募投项目资金使用情况举行管理。

整改落真相形：公司严格根据深圳证券交易所《召募资金使用管理制度》对
召募资金举行专项管理，鉴于《中小企业上市公司召募资金管理细则》中第六条
划定：“召募资金专户数目原则上不得跨越募投项目的个数”，由于公司上市时
间短，对超募资金及超募资金的新增项目资金没有实时举行申请新的专户举行管
理，以致使尚未放置的超募资金与募投项目资金或超募资金新增项目与原募投项
目的资金同时存放在统一专户的现状。为了解决现在账户数目不足的问题，公司
董事会已向深圳证券交易所提交《关于申请增设召募资金监管专户的请问》，并
于2021年6月20日收到深圳证券交易所“准予增设募投专户”的回复。本次申
请增设的三个召募资金专用账户，划分用于存放超募资金投资项目僧人未放置的
超募资金，使召募资金能更清晰的单独管理。|||

二、2021年6月25日，公司收到广东证监局《关于棕榈园林股份有限公司
的监管关注函》(广东证监函[2013]403号，以下简称“监管关注函”)

2021年6月3日至8日广东证监局对公司举行了年报现场检查，并于2013
年6月25日出具了《监管关注函》。《监管关注函》涉及的重要问题和公司采取
的整改落真相形如下：

(一)公司《召募资金使用管理设施》需进一步修订完善

整改落真相形：公司根据2021年2月5日深圳证券交易所修订的《中小企
业板信息披露营业备忘录29号：召募资金使用》的相关要求，对公司《召募资
金使用管理设施》举行修订，并经2021年7月9日召开的第二届董事会第二十
七次会议审议通过。

(二)公司总经理没有每季度召开办公会议，检查召募资金使用情况，也未

在每季度末以书面形式向董事会专项报告召募资金使用情况并抄报监事会

整改落真相形：经负责核查，公司现在财政部每月将召募资金月度报告发给
董事会，但总经理没有在每月的办公会议上审议召募资金的月度报告。公司今后
将严格执行《召募资金使用管理设施》的划定，在总经理办公会议上每季度对募
集资金使用情况举行检查，每季度以书面形式向董事会专项报告召募资金使用情
况并抄报监事会。

(三)公司全资子公司广东棕榈设计有限公司2021年6月15日与北京京
东阳设计咨询有限公司、徐宝利签署《股权转让协议》，以自有资金3300万元
收购持有的北京筑韵天成国际修建设计有限公司100%的股权，但你公司在2012
年年报中披露签署该协议的时间为2021年6月18日

整改落真相形：经负责核查，发现公司在年报中划分有两次出现“公司全资
子公司广东棕榈设计有限公司与北京京东阳设计咨询有限公司、徐宝利签署《股
权转让协议》”的内容，其中一处的时间为“2021年6月15日”，另一处为
“2021年6月18日”。由于工作人员的疏忽导致数字输入的错误，公司日后将
对对外披露的信息举行负责的检查，明确信息披露责任，加强信息的复核，确保
对外披露信息的真实、正确、完整。

(四)公司董事、副总经理黄德斌担任子公司山东胜伟园林科技有限公司
的董事，但公司2021年年报中关于董事、监事、高级管理人员的任职情况中未
披露该情况

整改落真相形：经负责核查，公司董事、副总经理黄德斌先生自公司增资控
股山东胜伟园林科技有限公司(以下简称“胜伟园林”)以来一直担任胜伟园林
董事长，与另外两名董事配合组成胜伟园林董事会；但黄德斌先生于2021年3
月1日向胜伟园林董事会提出辞去董事长一职并得到批准，胜伟园林的董事长改
由另一董事担任，黄德斌先生仍担任董事职务。本公司工作人员在体例2021年
年报历程中，由于疏忽误将黄德斌先生辞去董事长一职分明为其不再在胜伟园林
董事会任职，故在2021年年报关于董事、监事、高级管理人员的任职情况中未
披露黄德斌在胜伟园林的董事任职。公司日后将对信息披露举行严格核查，确保
对外披露信息的真实、正确、完整。

除上述情况外，公司最近五年无其他被中国证监会、广东证监局、深圳证券

交易所采取行政监管措施或处罚的情况。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

2021年6月24日